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Última actualización: 17/01/2024
Ministerio de Economía y Finanzas - Auditoría Interna de la Nación

Transformación de una sociedad regularmente constituida a sociedad anónima

Las Entidades Públicas no podrán exigir requisitos adicionales a los aquí detallados ni solicitar certificados, constancias, testimonios u otra documentación cuando la información contenida en éstos pueda obtenerse a través de medios digitales seguros de otras entidades (Decreto 353/23).

Denuncia por incumplimiento Decreto 353/23

Es la solicitud de aprobación de transformación de régimen jurídico de cualquier tipo de sociedad regularmente constituída a una Sociedad Anónima.

Requisitos

  • Originales o Testimonios Notariales de: Contrato Social, sus modificaciones y cesiones de cuotas, inscriptos y acompañados de las publicaciones correspondientes, y las comunicaciones de prórroga al Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio que correspondan.
  • Acta de los Socios donde se resuelve la transformación con firmas certificadas y testimonio notarial de la misma o testimonio notarial del acta donde se resuelve la transformación que se encuentra transcripta en el libro correspondiente.
  • Certificados de los siguientes organismos:
    • Común de D.G.I. (vigente a la fecha de ingreso).
    • Único Especial de B.P.S. (expedido a la fecha del Acta y apto para transformación).
    • Común de B.S.E. (vigente a la fecha de ingreso).
  • Estados Contables Especiales previstos por los art. 106 y 111 de la Ley 16.060.
  • Boletas de suscripción de acciones en aquellos casos que correspondan. (Art. 280 de la Ley 16.060.)
  • Del Libro Diario de la Sociedad, deberá presentar testimonio notarial del asiento de cierre de libros de la sociedad que se transforma, y los asientos de reapertura de libros y suscripciones e integraciones de capital de la sociedad anónima.
  • En caso de que la sociedad utilice para la confección de sus registros el sistema establecido en el Decreto 540/91, debe presentar las hojas móviles correspondientes a estos registros acompañadas de certificación contable que establezca la forma en que se llevan los registros.
  • Carta de solicitud firmada por persona debidamente autorizada, dirigida al AUDITOR INTERNO DE LA NACION, estableciendo los motivos de la actuación que se solicita, detallando la documentación que se incorpora, y constituyendo domicilio electrónico.
  • Declaración Jurada de Cumplimiento de Obligaciones Ley 19.484 Cap. II 

Régimen BIC

Las sociedades que resuelvan adoptar el régimen de Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) mediante la transformación de su contrato social, además de cumplir con los requisitos generales mencionados, deberán cumplir con los siguientes:

  • Objeto Social: incluir en el mismo “el generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, debiendo establecer en forma clara y precisa la actividad que va a desarrollar y el objetivo de los beneficios que pretende desarrollar, debiendo dirigir su actuación a generar impacto económico, social y ambiental, que sean medibles y verificables”, en las formas y condiciones establecidas en la Ley N° 19.969 de fecha 23/07/2021 y Decreto Reglamentario N° 136/022 de fecha 26/04/2022, además de los requisitos exigidos por las normas de aplicación particular.

 

Sociedades Anónimas Deportivas

La transformación de clubes deportivos constituidos como asociación civil en Sociedad Anónima Deportiva, además de los requisitos, normas legales, reglamentarias y  Estatutarias,  deberá guardar las siguientes formalidades:

Ser aprobado por asamblea de socios del club deportivo constituido como asociación civil la cual deberá:

  • Ser convocada con una antelación no menor de cuarenta y cinco días a su celebración.
  • La convocatoria deberá publicarse en un diario de circulación nacional por el plazo de diez días corridos, y podrán también utilizarse otros medios de comunicación como ser redes sociales oficiales y sitios web o portales institucionales del club, o la notificación a los socios por correo electrónico o cualquier otro medio similar.
  • Ser convocada para tratar, como único punto del orden del día, la transformación a la SAD.
  • La transformación deberá ser aprobada por las mayorías que disponga el respectivo estatuto y no podrá ser inferior al voto afirmativo de al menos el 70% (setenta por ciento) de los socios con derecho a voto presentes en la asamblea.

Ley N° 20.212 de fecha 06/11/2023 artículo 94, por el cual se agrega a la ley Nº17.292 de 25 de enero de 2001 el artículo 78.

 

Otros datos de interés

  • Se advierte a los usuarios que a partir del 02/08/04 se controla estrictamente la denominación en número y letras de la moneda en que se expresa el capital, que debe ser en números con el signo "$" y en letras con la denominación "pesos uruguayos", tanto en estatutos, reformas, etcétera. Asimismo, se recuerda que todos los enmendados, sobre raspados, etcétera, deben ser correctamente salvados.

 

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