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Última actualización: 28/06/2024
Ministerio de Economía y Finanzas - Auditoría Interna de la Nación

Fusión de sociedades anónimas

Las Entidades Públicas no podrán exigir requisitos adicionales a los aquí detallados ni solicitar certificados, constancias, testimonios u otra documentación cuando la información contenida en éstos pueda obtenerse a través de medios digitales seguros de otras entidades (Decreto 353/23).

Denuncia por incumplimiento Decreto 353/23

Existen dos tipos de Fusión (Art. 115 Ley 16.060):

  • Fusión por creación: cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios, a título universal, a una sociedad nueva que constituyan.
  • Fusión por incorporación: cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan su patrimonio, a título universal, a otra sociedad ya existente.

Requisitos

  • Originales o Testimonios Notariales de: Contrato o Estatuto Social y sus modificaciones y contratos de cesión de cuotas sociales, en caso de corresponder, debidamente inscriptos y acompañados de las publicaciones en su caso. Se exceptúa la presentación de los Antecedentes Sociales que obran en esta Oficina de las Sociedades Anónimas intervinientes en la Fusión, debiendo acreditarse mediante certificado notarial que el último trámite realizado ante la AIN se encuentra debidamente perfeccionado (Inscripción registral y publicaciones), o en su caso adjuntar el documento o testimonio notarial con la Inscripción y las publicaciones efectuadas.
  • Actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas o de Socios, en las cuales se resuelve la fusión.
  • Compromiso de Fusión con certificación de firmas y control social (Art. 125 Ley 16.060).
  • Publicaciones en Diario Privado, de acuerdo con lo previsto en el artículo 126 de la Ley 16.060.
  • Actas de Directorio acreditando si se presentaron o no accionistas a ejercer su derecho de receso (artículos 129 y 130 de la ley 16.060), y si se presentaron acreedores a deducir oposición y, en tal caso, si fueron resueltas las incidencias.
  • Contrato de Fusión con certificación notarial de firmas y control social (Art. 133 Ley 16.060).
  • Certificados de los siguientes organismos:
  1. BSE: Certificado de cumplimiento de la Ley 16.074 expedido a nombre de cada una de las sociedades contratantes, vigente a la fecha de  presentación del trámite. Excepción al Decreto 353/23 en proceso de la adecuación correspondiente.
  2. BPS: Certificado Especial expedido a nombre de cada una de las sociedades contratantes que habilite la Fusión, vigente a la fecha del Contrato de Fusión. Excepción al Decreto 353/23 en proceso de la adecuación correspondiente.
  3. Estados Financieros Especiales, conforme a lo establecido en los artículos 119, 125 y 133 de la Ley 16.060.
  4. Certificado contable (ver Apertura Patrimonial).
  5. Declaración Jurada de Cumplimiento de Obligaciones de las Leyes 18.930 y 19.484 Cap. II 
  6. Carta de solicitud firmada por persona debidamente autorizada, dirigida al AUDITOR INTERNO DE LA NACION, estableciendo los motivos de la actuación que se solicita, detallando la documentación que se incorpora, y constituyendo domicilio electrónico.

Plazo de presentación: 30 días corridos contados a partir del inmediato siguiente al de la fecha del contrato de Fusión (Arts.133, 361 y 252 de la Ley 16.060), Ver enlace

  • Se deberá  agendarse en  la  Agenda Web  y se deberá contar con Usuario Innova Portal
  • Conjuntamente con la documentación mencionada anteriormente, se debe presentar nota dirigida al Sr. Auditor Interno de la Nación firmada por la persona autorizada en los estatutos. 

Otros datos de interés

Información de Interés:

  • Se advierte a los usuarios que a partir del 02/08/2004 se controla estrictamente la denominación en número y letras de la moneda en que se expresa el capital, que debe ser en números con el signo "$" y en letras con la denominación "pesos uruguayos", tanto en estatutos, reformas, etcétera. Asimismo, se recuerda que todos los enmendados, sobre raspados, etcétera, deben ser correctamente salvados.

 

 

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