Sociedades Comerciales
- Tipos de Sociedades Comerciales
- Sociedades Colectivas
- Sociedades en Comandita Simple
- Sociedades en Comandita por Acciones
- Sociedades de Capital e Industria
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
- Sociedades Anónimas (S.A.)
Disposiciones Comunes
- Deberá suscribirse un contrato de sociedad comercial bajo escritura pública, conteniendo la siguiente información: quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad. Las sociedades no podrán tener un plazo mayor a 30 años (excepto para SA).
- El contrato de sociedad comercial debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento. La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio (salvo las S.A. y las S.R.L. para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas.
- Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por el que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede de la Sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.
Disposiciones Específicas
Sociedades Colectivas: Los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.
Sociedades en Comandita Simple: El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la Sociedad Colectiva, y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.
Sociedades en Comandita por Acciones: El capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables. El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de Sociedades Colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.
Sociedades de Capital e Industria: El o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las Sociedades Colectivas. Quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibida.
Sociedades de Responsabilidad Limitada: El capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas. El número de socios no puede exceder de cincuenta. Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en S.A. en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.
Contenido del contrato. Además de lo previsto en el artículo 6º de la Ley de Sociedades Comerciales (16.060), el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad.
Publicación. Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará en el Diario Oficial y en otro diario un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la Sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción. Se agregará un ejemplar de cada publicación al legajo de la Sociedad.
Integración de aportes. Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.
Sociedades Anónimas: El capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban. Las sociedades anónimas podrán ser: a.- abiertas, las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstito mediante la emisión pública de valores o; b.- cerradas.
Estatuto: Si se constituyeran por acto único la escritura deberá contener, además de las cláusulas generales, las siguientes: 1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones; 2) El plazo, que podrá superar los treinta años; 3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento. Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.
Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar por lo menos el 25 % del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 %. Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la Sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".
Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante la Auditoría Interna de la Nación que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas, y que deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud. Si al vencimiento de los plazos establecidos no se hubiera dictado resolución, se entenderá aprobado en forma ficta el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso.
El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referido. Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos. La Auditoría Interna de la Nación deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.
Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la Sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción. La publicación deberá realizarse en el Diario Oficial y en otro diario.
Las S.A. adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (cerradas) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (abiertas).
El mínimo de la S.A. fue derogado por el artículo 100 y el máximo de la S.R.L. por el artículo 101 de la Ley Nº 18.083, que derogan y modifican respectivamente los artículos 279 y 224 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 16.060).
En Uruguay, existen estudios jurídicos que asesoran en la creación o venta de Sociedades Anónimas ya creadas. En este último caso, las S.A. ya están habilitadas y el estudio jurídico se limita a cambiar los Directores de la S.A., pudiendo hacerse de ella en tan sólo 2 días.
Procedimiento de Apertura de una S.R.L.
Celebración de Asamblea: Este paso se constituye en una instancia imprescindible por ser la primera reunión de los socios en la que se definen temas importantes para el funcionamiento de la sociedad. En el acto debe establecerse quienes lo celebren; la denominación; el domicilio; el objeto o actividad que se proponga realizar; el capital social; el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio y el valor asignado a los aportes en especie; la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas; la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad; y el plazo de la sociedad (no mayor a 30 años).
Inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC): Una vez otorgado el contrato de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe tramitarse la inscripción de dicha sociedad (empresa) ante el Registro de Personas Jurídicas-Sección Registro Nacional de Comercio (RNC), a los efectos de cumplir con parte de los requisitos necesarios para la adquisición del tipo social. El RNC pertenece a la Dirección General de Registros (DGR), Unidad Ejecutora del Ministerio de Educación y Cultura (MEC).
Publicaciones: Con la publicación en el Diario Oficial y en otro diario a elección, la empresa se constituye definitivamente en Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
Ventanilla Única BPS - DGI (trámites simultáneos): Los interesados deberán realizar la inscripción hasta pasadas las 24 hs hábiles desde la firma del contrato.
Inspección General de Trabajo y Seguridad Social: Los interesados deberán presentar la Planilla de Trabajo dentro de los diez días hábiles a contar del siguiente al que la empresa inició actividades.
Los requisitos principales para realizar el trámite son los siguientes:
- Original del Registro de inscripción en BPS y DGI.
- Libro de registro laboral.
- Planilla de Trabajo en soporte papel o medio magnético.
- Costo: A partir del 1º de Noviembre de 2008 no tiene costo.
- Forma de presentación: El trámite se puede realizar en forma presencial o a través de la web del MTSS
Banco de Seguros del Estado: De acuerdo al Art. 2 de la Ley 16074 todo patrono es responsable civilmente de los accidentes o enfermedades profesionales que ocurran a sus obreros y empleados a causa del trabajo o en ocasión del mismo, en la forma y las condiciones que establece la mencionada ley.
Por más información dirigirse al sitio Web del Banco de Seguros del Estado.
Procedimiento de Apertura de una S.A.
Celebración de Asamblea: Este paso se constituye en una instancia imprescindible por ser la primera reunión de los socios en la que se definen temas importantes para el funcionamiento de la sociedad. En el acto debe establecerse quienes lo celebren; la denominación; el domicilio; el objeto o actividad que se proponga realizar; el capital social; el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio y el valor asignado a los aportes en especie; la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas; la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad; y el plazo de la sociedad (no mayor a 30 años)..
Presentación a la Auditoría Interna de la Nación (AIN): Los interesados se dirigirán a la AIN a efectos de obtener la aprobación del Estatuto, de acuerdo a los artículos 252, 253, 280 y 409 de la Ley Nº 16.060 y sus disposiciones concordantes. El plazo legal para su presentación ante la AIN es de 30 días corridos contados a partir de su constitución.
Por mayor información dirigirse a la Web de Auditoría Interna de la Nación.
Inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC): Luego de obtener la Aprobación de Estatutos por parte de la AIN, los interesados contarán con un plazo de 30 días contados desde el siguiente a la constancia entregada por la AIN, para realizar la inscripción en el RNC.
Publicaciones: Con la publicación en el Diario Oficial y en otro diario a elección, la empresa se constituye definitivamente en Sociedad Anónima.
Ventanilla Única BPS - DGI (trámites simultáneos): Los interesados deberán realizar la inscripción dentro de los 30 días corridos posteriores a la fecha del acta de constitución
Inspección General de Trabajo y Seguridad Social: Los interesados deberán presentar la Planilla de Trabajo dentro de los diez días hábiles a contar del siguiente al que la empresa inició actividades.
Los requisitos principales para su realización son los siguientes:
- Original del Registro de inscripción en BPS y DGI.
- Libro de registro laboral.
- Costo: A partir del 1º de Noviembre de 2008 no tiene costo
- Forma de presentación: El trámite se puede realizar en forma presencial o a través de la Web del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
Banco de Seguros del Estado: De acuerdo al Art. 2 de la Ley Nº 16.074 todo patrono es responsable civilmente de los accidentes o enfermedades profesionales que ocurran a sus obreros y empleados a causa del trabajo o en ocasión del mismo, en la forma y las condiciones que establece la mencionada ley.
Por más información dirigirse al sitio Web del Banco de Seguros del Estado.
Procedimiento de apertura simplificado - Empresa en el día
Empresa en el Día es una nueva modalidad de apertura de empresas que en tres pasos (1. inicio en el sistema web del Portal de la Empresa, 2. otorgamiento del contrato ante Escribano, certificación de firmas y protocolización, 3. trámite ante Empresa en el Día), permite realizar la constitución e inscripción de una sociedad comercial (S.A y S.R.L.) o empresa Unipersonal en un tiempo aproximado de 24 horas a partir de su presentación.
Registro de participaciones patrimoniales al portador
Creación de un Registro para la identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador, Ley nº 18.930 y Dto. Nº 247/013: En general, toda entidad que emita participaciones patrimoniales al portador está comprendida en la obligación de presentar cierta información con destino a llevar un registro que se conformará en el ámbito del Banco Central del Uruguay.
Entidades obligadas:
Residentes: Sociedades Anónimas, Sociedades en Comandita por Acciones, Fideicomisos y Fondos de Inversión, Sociedades y Asociaciones Agrarias.
No residentes: que actúan en territorio nacional a través de un establecimiento permanente o radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior y Fideicomisos y Fondos de Inversión del exterior o entidades extranjeras análogas cuyos fiduciarios o administradores sean personas físicas o jurídicas residentes en territorio nacional sin importar si se trata de entidades con acciones al portador o nominativas e incluso cuando se trate de sociedades personales.
Información a presentar:
Los titulares de participaciones patrimoniales al portador deberán proporcionar a la entidad emisora en carácter de declaración jurada la siguiente información:
- Los datos que permitan su identificación como titulares de las acciones, títulos y demás participaciones patrimoniales al portador.
- El valor nominal de las acciones y demás títulos al portador de los que sea titular.
La empresa emisora deberá comunicar tal situación al Banco Central mediante declaración jurada con la información recibida del titular y el monto total del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio según corresponda, a valores nominales, y la participación que en la entidad pertenezca a cada uno de los accionistas, socios o partícipes.
El Banco Central será el organismo encargado en la recepción y archivo de las declaraciones juradas emitiendo los certificados que acrediten la situación registral de las entidades emisoras y sujetos obligados.
La Auditoría Interna de la Nación será el organismo encargado del control del cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 1º, 2º, 6º y 7º de la Ley nº 18.930, y la encargada en la imposición de sanciones y recaudación de las mismas en caso que posean carácter pecuniario.
El plazo con el que cuenta la entidad emisora para remitir la declaración jurada correspondiente es de treinta días a partir del vencimiento del plazo establecido para los titulares (15 días contados a partir de la fecha de la efectiva formalización de la entidad o de los supuestos por los cuales devenguen obligadas).
La falta de presentación en plazo de las declaraciones juradas por parte de las entidades emisoras hará presumir la falta de actividad, siendo de aplicación la suspensión del Certificado Único a que refiere el artículo 80 del Título 1º del Texto Ordenado de 1996.
Para ampliar información puede dirigirse a la Web del Banco Central del Uruguay.