Ministerio de Economía y Finanzas

- Las sociedades anónimas ya constituidas no requieren la reforma de sus estatutos sociales, para la aplicación de las nuevas modificaciones a la Ley 16.060, como ha ocurrido con las anteriores modificaciones a dicha Ley, se aplicará la disposición legal vigente.

- Las sociedades anónimas ya constituidas no requieren la reforma de sus estatutos sociales, para la aplicación de las nuevas modificaciones a la Ley 16.060, como ha ocurrido con las anteriores modificaciones a dicha Ley, se aplicará la disposición legal vigente.

- Las sociedades anónimas ya constituidas no requieren la reforma de sus estatutos sociales, para la aplicación de las nuevas modificaciones a la Ley 16.060, como ha ocurrido con las anteriores modificaciones a dicha Ley, se aplicará la disposición legal vigente.

Las asambleas pueden ser ordinarias, extraordinarias o especiales.

Fuente: Art. 341, Ley 16060.

En el caso de las sociedades anónimas cerradas, la asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los 180 días del cierre del ejercicio.

En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la asamblea ordinaria debe realizarse en un plazo que no excederá los 120 días, contados desde la finalización del ejercicio económico.

Fuente: Art. 344, Ley 16060. Art. 97 ley 16.060, con la redacción dada por el Art.60 ley 17243 y art. 1 Dec. 254/01.

Corresponde a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

a) Balance general* (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

b) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

c) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal. *El artículo 89 de la ley 16.060 con la redacción dada por el artículo 499 de la ley 18.362 establece: Toda referencia al término balance general se considerará efectuada a estados contables.

Fuente: Art. 342, Ley 16060.

No, toda reforma debe resolverse por una asamblea extraordinaria de accionistas.

Fuente: Arts. 361 y 343 de la ley 16.060

La asamblea extraordinaria puede reunirse en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Fuente: Art. 344, Ley 16060.

La asamblea extraordinaria puede resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

a) Cualquier modificación del contrato.

b) Aumento de Capital (contractual) en el supuesto del artículo 284.

c) Reintegro de capital.

d) Rescate, reembolso y amortización de acciones

e) Fusión, transformación y escisión

f) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.-

g) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

h) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver, todo asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente, recomendándose dejar expresa constancia de esa necesidad en el acta de asamblea.

Fuente: Art. 343, Ley 16060.

Cuando deban adoptarse resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, rigiéndose dicha asamblea por las normas de la Sub Sección VII de la Ley 16.060

Fuente: Art. 349, Ley 16060

Las asambleas serán convocadas por el órgano de administración (director o administrador) o de control (síndico o comisión fiscal).

Si la sociedad estuviese en liquidación, la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación.Tratándose de sociedades anónimas cerradas no será necesaria la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen el 100 % del capital integrado.

Fuente: Art. 344, Ley 16060, y Art. 348 de la Ley 16.060 en la redacción dada por el art. 723 de la Ley 19.924.

Los accionistas no pueden convocar directamente una asamblea. Los accionistas sí pueden solicitar que se convoque una Asamblea (requerir la convocatoria) en ciertas condiciones.

Si el estatuto no fija una representación menor, los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, pueden requerir o peticionar la convocatoria al órgano de administración o de control, indicando los temas a tratar.

Los citados órganos deben convocar la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si el órgano de administración o el órgano de control interno (síndico o comisión fiscal) no realizan la convocatoria, la misma puede ser hecha por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviese en liquidación, los accionistas podrán requerir la convocatoria al órgano de liquidación. Si el mismo es omiso, se aplica lo expuesto anteriormente, en lo pertinente.
Tratándose de sociedades anónimas cerradas no será necesaria la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen el 100 % del capital integrado.
Fuente: Art. 344, Ley 16060, y Art. 348 de la Ley 16.060 en la redacción dada por el art. 723 de la Ley 19.924.

La convocatoria a asamblea se realiza mediante publicaciones, aunque puede prescindirse de este requisito cuando se reúnan accionistas que representan la totalidad del capital integrado (asamblea unánime)

En el caso de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria puede realizarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad a tal efecto.
Tratándose de sociedades anónimas cerradas no será necesaria la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen el 100 % del capital integrado.
Fuente: Arts. 345, 347, 348 Ley 16060, y Art. 348 de la Ley 16.060 en la redacción dada por el art. 723 de la Ley 19.924.

Las publicaciones de la convocatoria se efectuarán por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días (hábiles) a la fecha de la asamblea y no mayor de treinta (corridos). Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Fuente: Arts. 345 y 514 de la Ley 16060.

Se computa como día uno el de la última publicación, sin contar el día de la asamblea, o se computa a partir del día siguiente a la última publicación, incluyéndose en el cómputo el día de la asamblea.

Fuente: Resolución IGH 09/03/93

La segunda convocatoria a asamblea se puede realizar toda vez que no se alcance el quórum para sesionar en primera convocatoria. Si el estatuto lo autoriza, puede hacerse en forma simultánea con la primera, fijando la asamblea para el mismo día, una hora después.

Cuando la segunda convocatoria no se realice en forma simultánea con la primera, la misma se efectuará mediante iguales publicaciones que la primera convocatoria, debiendo fijarse y celebrarse la asamblea dentro de los treinta días siguientes a la fecha fijada para la asamblea en primera convocatoria.

Fuente: Art. 346 Ley 16.060

Las asambleas deben celebrarse en el domicilio fijado en el estatuto social, en caso de ser presenciales. Asimismo, se podrán realizar por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea que brinden certeza sobre la identidad de los participantes, así como respecto a la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real en imagen y sonido de los asistentes en remoto.

Fuente: Arts.13 y 340, Ley 16.060, y Art. 348 de la Ley 16.060 en la redacción dada por el art. 723 de la Ley 19.924.

Es posible tratar temas no incluidos en el orden día únicamente:

a. en los casos autorizados por la ley.

b. cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y que las resoluciones se adopten por unanimidad.

c. cuando se trate la responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, que siempre se podrán tratar aunque no figuren en el orden del día.

Fuente: Art. 358 Ley 16060.

Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo lo expresado en el Art. 358 de la Ley 16060.

Fuente: Art. 358 Ley 16060.

Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Fuente: Art. 347 Ley 16060.

Si, los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, pero no pueden ser sus mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Fuente: Art. 351, Ley 16060.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Cuando sea especial para una asamblea, pueden ser otorgados mediante simple carta poder sin firma certificada. Todo, salvo disposición contraria del estatuto.

Fuente: Art. 351, Ley 16060.

Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrán disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación de depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

Fuente: Art. 350, Ley 16060.

Pueden asistir los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal. En todos los casos asisten a las asambleas con voz pero sin voto. La mesa que presida la asamblea, podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto. El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto.

También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias. Será nula cualquier cláusula en contrario.

Fuente: Art. 352, Ley 16060.

Los quórum requeridos para sesionar son diferentes según se trate de una asamblea ordinaria o extraordinaria y de una asamblea que va a sesionar en primera o en segunda convocatoria.

Fuente: Art. 354 y 355, Ley 16060.

Siempre que no se haya alcanzado el quórum requerido para sesionar en primera convocatoria.

Fuente: Art. 354 y 355, Ley 16060.

La asamblea ordinaria en primera convocatoria se considerará constituida, cuando asisten accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Fuente: Art. 354, Ley 16060.

La asamblea extraordinaria en primera convocatoria se considerará constituida, cuando asisten accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cuando asisten accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho a voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día, cualquiera sea el número de accionistas presente, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Fuente: Art. 355, Ley 16060.

Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Fuente: Art. 353, Ley 16060.

Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330 de la Ley 16060, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupo de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49 de la Ley 16060).

La ley exige mayorías especiales en los casos previstos en los artículos 93, 320 y 362 de la Ley 16060, entre otros.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Fuente: Arts. 93,320, 356 y 362 Ley 16060.

Si, la asamblea puede pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes, los que se computarán como días corridos.

Fuente: Arts. 359 y 514 Ley 16060.

Pueden asistir todos aquellos accionistas que se hayan inscripto para participar en la primera reunión, de acuerdo al articulo 350 de la Ley 16060.

Fuente: Art. 359 Ley 16060

Si, debe confeccionarse un acta por cada reunión, sin perjuicio de que dichas actas corresponden a la misma asamblea.

Fuente: Art. 359 Ley 16060

Debería contener:

a) Denominación de la Sociedad.

b) Fecha de la asamblea y lugar de celebración que debe coincidir con el domicilio establecido en el Estatuto Social, en caso de ser presencial. De ser virtual dejar expresa constancia del medio de comunicación utilizado.

c) Clase de Asamblea (Ordinaria, extraordinaria o especial).

d) Modalidad de convocatoria (Con publicación, sin publicación, con citación personal),, o tratándose de sociedad anónima cerrada sin convocatoria cuando asistan accionistas que representen el 100 % del capital integrado).

e) Comparecencia de los accionistas, con indicación de si asisten por si o por representantes. Si es por representantes debe acreditarse que no se encuentran dentro de la prohibición del art. 351 de la ley 16060 (Ver Representación).

f) Monto de capital y quórum de asistencia (Ver Asistencia).

g) Presidencia de la asamblea (Ver Presidencia de la asamblea).

h) Constancia de si la sociedad tiene o no órgano de control interno. En caso de tenerlo, hacer mención que los accionistas tuvieron presente el informe del síndico o de la comisión fiscal de acuerdo al Art.402 Num.10.

i) Mayorías para resolver (Ver Mayorías para resolver).

j) Las resoluciones adoptadas y en caso de reforma de Estatuto, el número del artículo que se modifica y la nueva redacción de la totalidad del mismo.

k) Firma del Acta, debe firmar el Presidente y los accionistas designados al efecto.

Fuente: 13, 103, 340 a 360, 402 num. 10.

Debe dejarse constancia de si los accionistas comparecen por sí (personalmente) o a través de representantes; señalándose en este último caso que los mismos no se encuentran comprendidos en las prohibiciones del art. 351 de la Ley 16.060.

Fuente: Art. 351, Ley 16060.

Debe especificarse el monto del capital integrado de la sociedad, el monto de capital que asiste a la asamblea y los votos que éste representa.

Fuente: Art. 354 y 355, Ley 16060