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AUDITORIA INTERNA DE LA NACIÓN

COOPERATIVAS

Preguntas Frecuentes

IV.  ASAMBLEAS
  • Asamblea General Extraordinaria cuyo único punto del orden del día es la reforma del estatuto

Es criterio de esta División que no se debe presentar la comunicación de dicha Asamblea con la antelación de 10 días hábiles (Decreto Nº 208/20 de 23/7/2020);

Deben iniciar directamente el trámite de convocatoria a asamblea (https://www.gub.uy/tramites/asambleas) dentro del plazo de 30 días posteriores a la inscripción definitiva ante el Registro de Personas Jurídicas, adjuntando únicamente el testimonio notarial de la reforma con la correspondiente plancha de inscripción.

Si la Asamblea General Extraordinaria incluye, además de la reforma de estatutos, otros puntos en su orden del día, deberá seguir el trámite habitual.

 

  • ¿Es posible realizar la Asamblea General Ordinaria y/o Extraordinaria de una Cooperativa de forma exclusivamente virtual, aunque ya no estemos en emergencia sanitaria?

Si, es posible aplicando en el caso el decreto Nº 208/20 de 23/7/2020, el que se encuentra vigente.

 

  • ¿Cuándo existe "debida constancia" del empleo de los distintos medios de publicidad enunciados en el artículo 11 del Decreto 183/018 para alcanzar la "adecuada publicidad"?  

  • Cuando se utilicen dos de los siguientes medios:
  • Notificación personal (art. 11 literal a) del Decreto 183/018). Constituyen ejemplo de ello: Listado de socios habilitados, en el que conste la firma de los socios y fecha de notificación.
  • Constancia de envío de cartas mediante el Correo público o privado (cartas certificadas).
  • Constancia de notificación mediante envío de e-mails a los socios, con la confirmación de recibido por el socio.
  • Publicación por un plazo de 10 días hábiles en página Web de la Cooperativa (art. 11 literal b) del Decreto 183/018): Nota suscrita por los representantes de la cooperativa de donde surja el texto del aviso que se publicó en la página Web, el plazo por el que estuvo publicada la convocatoria y la antelación a la fecha de la Asamblea con que se realizó (mínima de 10 días hábiles y máxima de 30 días corridos).  
  • Publicación en 2 diarios de circulación nacional o regional (art.11 literal c) del Decreto 183/018). Se deberán efectuar por lo menos 3 publicaciones en los plazos mínimos y máximos exigidos (mínima de 10 días hábiles a contar desde el día de la última publicación y hasta el día anterior al día de celebración de la asamblea y máxima de 30 días corridos a contar desde el día de la última publicación y hasta el día anterior a la celebración de la asamblea). Para ello, bastará con adjuntar primera y última publicación.  
  • Avisos en el Local de la Sede y Sucursales de la Cooperativa (art. 11 literal d) del Decreto 183/018): La misma se acreditará mediante nota suscrita por los representantes legales indicando local/es en donde figura colgada la convocatoria, texto publicado, plazo de publicación (mínimo de 10 días hábiles), teniendo presente el plazo de antelación de la publicidad (mínima de 10 días y máxima de 30). Podrá adjuntarse además foto de esta.  
  • Avisos radiales o televisivos (artículo 11 literal e) del Decreto 183/018): Publicación en medios de alcance nacional o regional por un plazo mínimo de 3 días hábiles, con la antelación antes mencionada (10 días hábiles y 30 corridos), especificando cuáles fueron los medios masivos utilizados. Agregar nota suscrita por los representantes legales indicando texto publicado. Puede presentarse factura o recibo o nota indicando el texto difundido o CD con la grabación.

 

  • ¿Cuándo puedo prescindir de la debida publicidad prevista en el artículo 11 del Decreto N°183/018?

Cuando la comparecencia es unánime, o se de todos los socios habilitados, lo cual debe ser acreditado (artículo 32 inciso 2do de la Ley N°18.407).

 

  • ¿Cómo acredito la comparecencia unánime de socios para prescindir de la publicidad?

Se acompaña copia del padrón social actualizado conjuntamente con el Registro de asistencia o Certificado notarial que acredite que han asistido la totalidad de los socios habilitados.

 

  • ¿Existe un orden legal previsto para el tratamiento y/o resolución de los puntos del orden del día en asambleas generales ordinarias?

De la lectura conjunta y armónica de los arts. 27 y 34 numeral 5) de la Ley N°18.407, se concluye que no deben resolverse los puntos referidos a la Memoria anual del Consejo Directivo o al Estado Financiero, sin previamente haberse “CONSIDERADO” el informe Fiscal.-

 

  • ¿Cómo acredito la disolución de una cooperativa?

La LGC establece en sus arts. 93 y siguientes las causas de disolución, los efectos, la actuación del órgano liquidador y sus facultades, así como el destino del remanente. Dentro de una de esas causas, está la decisión en una Asamblea General resuelta por mayoría de 2/3 de votos de socios presentes. El art. 34 Nº 10 establece que es competencia de la Asamblea General resolver la disolución; por tanto, si la decisión es adoptada por Asamblea, ésta debe comunicarse a la AIN (comunicar la convocatoria y presentar el acta de la asamblea, con los requisitos previstos en la web) como lo indica el art. 213 LGC y 116 del Dec. N° 183/018.

EN ESE EXPEDIENTE SE COMUNICARÁ POR PARTE DE LA COOPERATIVA EL CUMPLIMIENTO DEL RESTO DE LAS OBLIGACIONES – HASTA LA CANCELACION DE LA PERSONERIA JURIDICA. EL MISMO PLAZO CON QUE CUENTA LA COOPERATIVA PARA PRESENTAR ANTE AIN EL ACTA DE LA ASAMBLEA QUE RESUELVE LA DISOLUCIÓN TIENE PARA PRESENTARSE ANTE EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS E INSCRIBIR ESA DISOLUCIÓN (arts. 34 y siguientes del Dec.).

Extinguido el pasivo, el órgano liquidador confecciona el balance final para su aprobación por asamblea con informe de la comisión fiscal, aprobado ese balance final se devolverá a cada socio el valor de los aportes. Terminada la liquidación se procederá a la cancelación de la personería jurídica (art. 36 del Dec. Regl. N° 183/018).

Por tanto, frente a la AIN se debe comunicar la disolución (todo en el mismo expediente donde comunica la convocatoria a la Asamblea General que lo resuelve) - dentro del plazo de 30 días - y también deberá comunicar cuando el Registro de Personas Jurídicas le cancele la personería jurídica.

 

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