Resolución N° 203/025 MEGALABS URUGUAY S.A Y ANTONIO DE FREITAS, FAVIO PIAZZA, BELPOZOS INVERSIONES S.A Y JOSÉ ARMENTANO ("ACCIONISTAS DE BIOKHEMIA") Y MABILER S.A. - FORMULARIO SIMPLIFICADO DE SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA.
Resolución N.º 203/025
Montevideo, 24 de noviembre de 2025
Ref. 2025-5-1-0011249 - Asunto: MEGALABS URUGUAY S.A Y ANTONIO DE FREITAS, FAVIO PIAZZA, BELPOZOS INVERSIONES S.A Y JOSÉ ARMENTANO ("ACCIONISTAS DE BIOKHEMIA”) Y MABILER S.A. - FORMULARIO SIMPLIFICADO DE SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA
VISTO: La comparecencia de Gabriela Barreiro y Alberto Flores, en representación debidamente acreditada de Megalabs Uruguay S.A. (parte compradora), de Favio Piazza por si y en representación debidamente acreditada de Belpozos Inversiones S.A., Antonio de Freitas, José Armentano y Belopozos Inversiones S.A. y de Agustín José Armentano y Joaquín de Freitas, en representación debidamente acreditada de Mabiler S.A. (parte vendedora), efectuada el día 10 de noviembre de 2025 ante la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia (COPRODEC);
RESULTANDO:1) que la referida solicitud se efectúa mediante Formulario Simplificado de Solicitud de Autorización de Concentración Económica, al amparo de lo previsto en la Resolución Nº 300/021;
2) que se acompaña al mismo una nota dirigida a la COPRODEC; el Anexo A compuesto de los respectivos certificados notariales de certificación de firmas y representación; el Anexo B con los certificados contables de ingresos, debidamente certificados; Anexo I con información detallada del comprador; Anexo II con el organigrama del grupo comprador; Anexo III con información de los dos grupos vendedores; Anexo IV con el organigrama del grupo vendedor; Anexo V con el monto de la operación; Anexo VI con el detalle de los competidores dentro del mercado relevante de las actividades del grupo vendedor, con el detalle del importe y de la participación de mercado al año 2024; Anexo VII con la cantidad y valores de ventas de Megalabs (proporcionado en formato de planilla electrónica en un pendrive); y Anexo VIII con la cantidad y valores de ventas de Biokhemia y Mabiler (proporcionados en formato de planilla electrónica en un pendrive);
3) que las partes, acompañaron la información presentada con un Resumen No Confidencial y solicitaron la declaración de confidencialidad respecto de la información contenida en el Formulario y sus anexos, por tratarse de datos sensibles de naturaleza económica, contable, jurídica y comercial, cuya divulgación podría perjudicarlas frente a competidores, invocando al efecto lo dispuesto en el artículo 10 literal b) de la Ley Nº 18.381, el artículo 28 literal b) del Decreto Nº 232/010, el artículo 14 de la Ley Nº 18.159, el artículo 25 del Decreto Nº 404/007 y el artículo 80 del Decreto Nº 500/991;
4) que el día 24 de noviembre se ha emitido el informe técnico 140/2025, a efectos de analizar la información suministrada y el impacto de la concentración presentada;
CONSIDERANDO: 1) que de acuerdo a lo que surge acreditado, se alcanzan los umbrales conjuntos e individuales previstos en el artículo 7 de la Ley Nº 18.159, encuadrando la operación proyectada en lo dispuesto en la referida disposición legal;
2) que la operación presentada consiste en la adquisición por parte de Megalabs Uruguay S.A., del 100% del paquete accionario de Laboratorios Biokhemia S.A. perteneciente a Antonio de Freitas, Favio Piazza, Belpozos Inversiones S.A. y José Armentano, así como en la adquisición simultánea por parte de Biokhemia S.A., de las marcas y registros de Mabíler S.A.;
3) que la empresa adquirente, Megalabs Uruguay S.A., forma parte de un grupo regional dedicado a la investigación, desarrollo, fabricación y comercialización de productos farmacéuticos y de salud, contando con un portafolio diversificado de medicamentos de prescripción, OTC, productos dermatológicos, biotecnológicos y soluciones de cuidado personal, operando en múltiples mercados de Latinoamérica con plantas de producción, centros de I+D y una estructura comercial consolidada;
4) que las partes vendedoras (Antonio de Freitas, Favio Piazza, Belpozos Inversiones S.A. y José Armentano) participan como accionistas del 100% del paquete accionario de Laboratorios Biokhemia S.A., empresa dedicada a la fabricación y comercialización de medicamentos y productos farmacéuticos en el mercado local, incluyendo también la propiedad de marcas y registros de Mabiler S.A., los cuales forman parte del objeto de la presente transacción;
5) que la operación señalada configura una concentración económicade tipo horizontal, en tanto Biokhemia, Mabiler y Laboratorios Dispert S.A. (empresa del grupo Megalabs que participa en el mercado relevante propuesto) comercializan productos veterinarios. No obstante, señalan que se constata un vínculo vertical entre Dispert y Biokhemia, en la medida en que esta última fabrica los productos veterinarios comercializados por la primera.
6) que del análisis del Informe Técnico surge que el mercado relevante presenta una estructura ampliamente atomizada, conformada por un número elevado de laboratorios veterinarios que compiten en condiciones relativamente homogéneas, sin que se observe la presencia de barreras regulatorias, tecnológicas o comerciales que pudieran restringir de manera significativa el ingreso o expansión de nuevos oferentes;
7) que, conforme a la información declarada por las partes y a los datos contenidos en el Anexo VI del Informe Técnico, los principales operadores del mercado (Laboratorios Microsules S.A. y Virbac Uruguay S.A.) concentran conjuntamente alrededor del 45% del total, mientras que Biokhemia y Dispert poseen participaciones marginales de 0,90% y 0,96%, respectivamente, lo que evidencia que se trata de actores de muy reducida incidencia competitiva;
8) que en virtud de dichas participaciones, la operación proyectada no genera solapamientos horizontales significativos, ni da lugar a la conformación o reforzamiento de una posición de dominio, dado que la cuota conjunta post-concentración apenas ascendería a 1,86%, cifra claramente insuficiente para otorgar poder de mercado a la entidad resultante o para afectar la estructura competitiva del sector;
9) que el amplio número de competidores relevantes (entre ellos Microsules, Virbac, Zoétis, Boehringer Ingelheim, Biogénesis Bagó, Fatro, König, Grappiolo, Calier y otros) determina un mercado con múltiples alternativas de oferta, lo cual contribuye a mantener presiones competitivas efectivas y reduce la probabilidad de que la transacción implique riesgos unilaterales o coordinados;
10) que, de acuerdo con la información proporcionada en los Anexos VII y VIII, la facturación histórica de Biokhemia y Mabiler evidencia comportamientos diferenciados: mientras Biokhemia presenta una trayectoria ascendente entre 2020 y 2023, seguida de un ajuste en 2024, Mabiler exhibe una caída sistemática y sustancial en sus ingresos, lo que sugiere una situación comercial más debilitada y una capacidad competitiva menguada;
11) que, según lo manifestado por las partes, Biokhemia atraviesa una situación financiera “seriamente compleja”, caracterizada por un nivel de endeudamiento elevado, la existencia de garantías constituidas y embargos trabados por acreedores, lo cual compromete su continuidad operativa en el corto plazo, aun cuando formalmente no se encuentre en concurso;
12) que, en atención a dicha situación económica, las partes sostienen que el riesgo para la competencia no se derivaría de la concentración analizada sino, por el contrario, de la elevada probabilidad de salida del mercado de Biokhemia y Mabiler, y que la operación permitiría preservar su actividad comercial, evitando su desaparición como oferentes en el mercado relevante;
13) que, a partir de la información aportada en los Anexos VII y VIII, se observa que la facturación histórica de Mabiler se ha reducido de forma sostenida, mientras que la evolución de Biokhemia presenta variaciones que, si bien muestran crecimiento en los años anteriores, resultan insuficientes para contrarrestar el deterioro financiero señalado, constituyendo éste un elemento relevante para valorar las eficiencias asociadas a la continuidad de la firma;
14) que, referido a las barreras de entrada, se indica que de acuerdo con el Decreto Nº 160/997 , la producción y comercialización de productos veterinarios requiere el registro obligatorio ante la DGSG-DILAVE, lo que implica la presentación de dossiers técnicos, información analítica, estudios de estabilidad y, en algunos casos, pruebas de eficacia, representando ello costos hundidos que constituyen una barrera significativa a la entrada de nuevos competidores;
15) que, asimismo, los establecimientos elaboradores deben estar registrados y cumplir requisitos de infraestructura, almacenamiento, conservación, rotulado y trazabilidad, debiendo contar además con un responsable técnico habilitado, lo que incrementa los costos regulatorios y operativos necesarios para competir en el mercado;
16) que el régimen regulatorio incluye controles posteriores al registro y, en ciertos productos, obligaciones asociadas al SNIG y sistemas de trazabilidad electrónica, lo cual supone cargas tecnológicas y administrativas que pueden dificultar la entrada o expansión de agentes de menor escala;
17)que la información presentada por las partes en el marco de la solicitud de autorización de concentración económica, ha sido analizada por la Comisión, la cual entiende que la documentación aportada reviste el carácter de correcta y completa;
18)que, dada la inexistencia de solapamientos, el carácter conglomerado de la operación, la ausencia de posiciones dominantes y la estructura competitiva atomizada de los mercados, el informe concluye que no se desprenden riesgos anticompetitivos derivados de la transacción, indicando que la operación no altera la estructura vigente, ni reduce la presión competitiva en los mercados nacionales;
19) que, atendiendo a las conclusiones del informe técnico y verificándose que la operación solicitada no genera riesgos anticompetitivos, ni altera la estructura competitiva existente en los mercados relevantes, la Comisión entiende que se debe aprobar la concentración económica en la primera fase de análisis;
20) que, atendiendo a la solicitud de confidencialidad presentada, la Comisión accederá a clasificar lo solicitado con excepción de los Anexos I y III relativos a información del Comprador y Vendedor (salvo sus numerales 10 y 11) y también, se procederá a clasificar como confidencial los pasajes del informe técnico Nº 140/025 que recoge información que reviste tal calidad. Finalmente, se otorgará vista para que aclaren si requieren la clasificación como tal del Anexo B que contiene certificados contables;
ATENTO: a las disposiciones de la Ley de Promoción y Defensa de la Competencia Nº 18.159 de 20 de julio de 2007 y demás normativa complementaria y concordante y artículo 10 de la Ley Nº 18.381 de 17 de octubre de 2008.
LA COMISIÓN DE PROMOCIÓN Y DEFENSA DE LA COMPETENCIA
RESUELVE:
Disponer que la información presentada reviste el carácter de correcta y completa.
Aprobar en primera etapa la operación planteada, consistente en la adquisición por parte de Megalabs Uruguay S.A., del ciento por ciento (100%) del paquete accionario de Laboratorios Biokhemia S.A., perteneciente a los señores Antonio de Freitas, Favio Piazza, José Armentano y Belpozos Inversiones S.A., así como la adquisición por parte de Laboratorios Biokhemia S.A., de las marcas y registros de Mabiler S.A.
Disponer que deberá informarse a la Comisión la fecha de efectiva concreción de la operación, en un plazo máximo de diez días hábiles posteriores a su concreción, adjuntando los correspondientes recaudos que la certifican.
Disponer la clasificación como confidencial de la siguiente información:
4.1.- Anexos I (solo numerales 10 y 11), II, III (solo numerales 10 y 11), IV, V y VI.
4.2.- La siguiente información del Informe Técnico Nº 140/024:
Monto de la operación (párrafo 4 del sub numeral 2.2)
Porcentaje de participación de los accionistas de Biokhemia y Mabiler (sub numeral 2.3)
Clientes de los participantes de la operación (sub numeral 2.6)
Cuadro Nº 1 y detalle de montos de facturación (sub numeral 2.6)
Otorgar vista a las partes a efectos de que aclaren si solicitan la clasificación de confidencialidad de los certificados contables aportados en el Anexo B.
Notifíquese a las partes.
Efectúense las disociaciones y desgloses de acuerdo a lo indicado en el numeral cuatro.
Cumplido, manténgase a despacho del Área de Administración hasta la presentación indicada en el numeral 4, y agregados los mismos vuelvan a la Comisión.
Pase al Área de Administración para cumplimiento de lo precedentemente indicado.
Firmada por:
Comisionada Dra. Maria Amelia de León, Presidente de la Comisión Ec. Daniel Ferrés y Comisionado Ec. Martín Sequeira