Resolución N° 65/026 Arcor S.A.I.C. - Compagnie Gervais Danone S.A. (Francia) Y Familia Mastellone - Dallpoint Investments Llc Solicitud De Autorización De Concentración Económica
Resolución N.º 65/026
Montevideo, 27 de mayo de 2026
Ref. 2026-5-1-0005315: Asunto: ARCOR S.A.I.C. - COMPAGNIE GERVAIS DANONE S.A. (FRANCIA) Y FAMILIA MASTELLONE - DALLPOINT INVESTMENTS LLC – SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE CONCENTRACIÓN ECONOMICA
VISTO: 1) La solicitud de autorización de concentración económica presentada el 13 de abril de 2026 por Arcor S.A.I.C. (en adelante, “Arcor”), Compagnie Gervais Danone S.A. (en adelante “Danone”), (en calidad de compradores) y la familia Mastellone y Dallpoint Investments LLC (en calidad de vendedores);
2) que los referidos participantes han comparecido debidamente representados, extremo que surge acreditado de las actuaciones.
RESULTANDO: 1) Que la operación proyectada consiste en la adquisición del control conjunto por parte de Arcor S.A.I.C. y Compagnie Gervais Danone S.A. sobre Mastellone Hermanos S.A. (MHSA) y Danone Argentina S.A. (DASA);
2) que con fecha 22 de abril de 2026 el Área Técnica elaboró el Informe N.º 41/026, mediante el cual analizó la documentación aportada hasta ese momento;
3) que, en virtud de dicho informe, la Comisión dictó la Resolución N.º 45/026 de fecha 23 de abril de 2026, mediante la cual dispuso conferir vista a las Partes y requerir información complementaria;
4) que con fecha 27 de abril de 2026 las Partes comparecieron aportando documentación adicional, incluyendo copia del acuerdo marco de inversión (“JV MIA”) y de las cartas de aceptación del acuerdo MHSA;
5) que el 11 de mayo de 2026 las Partes evacuaron la vista conferida, aportando documentación e información complementaria relativa a participaciones de mercado, segmentación de productos, funcionamiento de Fort Masis S.A. y demás extremos requeridos por la Comisión;
6) que seguidamente, con fecha 15 de mayo de 2026, las Partes comparecieron mediante correo electrónico efectuando aclaraciones adicionales respecto del funcionamiento de Fort Masis S.A. en Uruguay,
7) que con fecha 26 de mayo de 2026 el Área Técnica elaboró el Informe N.º 50/026, analizando las distintas comparecencias y documentación incorporada durante la tramitación del expediente, concluyendo que la información presentada reviste carácter correcto y completo a efectos del análisis previsto en el artículo 9 de la Ley N.º 18.159 y sugiriendo autorizar la operación en primera etapa.
CONSIDERANDO: 1) Que la operación reportada constituye una concentración económica en los términos del artículo 7 de la Ley N.º 18.159, verificándose acumulativamente los extremos previstos en dicha disposición legal;
2) que la operación proyectada tiene por objeto la adquisición de control conjunto por parte de Arcor y Danone sobre Mastellone Hermanos S.A. (MHSA) y Danone Argentina S.A. (DASA), ambas sociedades constituidas en la República Argentina, generándose efectos en territorio nacional en tanto los productos lácteos vinculados a dichas sociedades son comercializados en Uruguay a través de Fort Masis S.A.;
3) que, en síntesis, la operación se instrumenta mediante una serie de actos jurídicos vinculados entre sí, que responden a un único entendimiento económico entre Arcor y Danone. En una primera etapa, ambas sociedades adquieren participaciones accionarias de MHSA a la familia Mastellone y Dallpoint. Esta adquisición, conjuntamente con el acuerdo de gobernanza interino celebrado respecto de MHSA, determina que dicha sociedad pase de estar controlada exclusivamente por Arcor a quedar sujeta al control conjunto de Arcor y Danone;
4) que, en la etapa final de la operación, Arcor y Danone constituirán un joint-venture, al que aportarán sus respectivas participaciones en MHSA y DASA a un vehículo común (“NewCo” o “La Serenísima Unida SA”). Como consecuencia de dicha estructura, ambas sociedades quedarán sujetas al control conjunto de Arcor y Danone al cierre de la operación. En particular, DASA pasará de estar controlada exclusivamente por Danone a quedar sometida al referido control conjunto;
5) que, en Uruguay, tanto MHSA como DASA participan en el mercado de comercialización de productos lácteos, particularmente en los segmentos de quesos, postres lácteos, leches y yogures, cuyos productos son distribuidos por Fort Masis SA, sociedad que actúa como distribuidor independiente de MHSA y como distribuidor intragrupo respecto de DASA, en tanto Fort Masis SA se encuentra bajo el control exclusivo de Danone;
6) que Fort Masis SA no forma parte del objeto de la operación proyectada, por lo que su estructura de control permanecerá inalterada tras la concentración. En consecuencia, la operación no modificará el canal de distribución ni las condiciones de comercialización de los productos en territorio nacional;
7) que, sin perjuicio de lo anterior, el informe analiza la actividad desarrollada por Fort Masis en Uruguay, a efectos de determinar las participaciones de mercado atribuibles a MHSA y DASA y evaluar la competencia efectiva existente entre los productos vinculados a Arcor y Danone;
8) que, los grupos Arcor y Danone, cuentan con otras sociedades constituidas en Uruguay, las cuales desarrollan actividades en rubros distintos al lácteo, sin participación en los mercados involucrados en la operación;
9) que, en ese contexto, esta Comisión comparte, las conclusiones arribadas por el Área Técnica en el Informe N.º 50/026, respecto al tipo de operación proyectada y el análisis de impacto competitivo allí formulado;
10) que, en particular, se trata de una operación predominantemente de conglomerado, verificándose únicamente un solapamiento horizontal limitado en la categoría de quesos untables (“Casancrem” de DASA y “Finlandia” de MHSA);
11) que asimismo se comparte la delimitación de mercados relevantes efectuada en el referido informe, identificándose como mercados relevantes desde el punto de vista del producto: “la comercialización y distribución de productos lácteos terminados en los segmentos de yogures, quesos untables, postres lácteos, leches blancas y leches saborizadas”, y desde el punto de vista geográfico la totalidad del territorio nacional;
12) que en cuanto a las participaciones de mercado, sobre la base de información de Scanntech correspondiente al año 2025, surge que en el segmento yogures CONAPROLE detentaría un 41,9% y Fort Masis S.A. un 35,2%; en leches blancas CONAPROLE un 78,2% y Fort Masis S.A. un 5,4%; en leches saborizadas Fort Masis S.A. un 4,8%; en postres lácteos CONAPROLE detentaría un 42,6% y Fort Masis S.A. un 52% y , en quesos untables CONAPROLE un 45,5% y Fort Masis S.A. un 29%, éste último integrado principalmente por productos comercializados bajo las marcas “Casancrem” (24,3%) y “Finlandia” (4,7%);
13) que en los segmentos de yogures, leches blancas, leches saborizadas y postres lácteos no se verifica solapamiento entre las actividades de MHSA y DASA, por lo que la operación no implica un incremento de la concentración en dichos mercados, mientras que, en el segmento de quesos untables, si bien existe un solapamiento horizontal, la variación resultante no reviste entidad significativa;
14) que, asimismo, en los distintos segmentos analizados se identifica la presencia de otros operadores nacionales e importadores con capacidad competitiva efectiva, destacándose CONAPROLE como el principal actor del mercado y, particularmente en el segmento de quesos untables, la participación de competidores tales como Granja Pocha, Claldy, Calcar y Farming;
15) que, asimismo, los productos de MHSA y DASA ya eran comercializados en Uruguay, a través de Fort-Masis con anterioridad a la operación, de modo que la operación no implica modificaciones en el canal de distribución y por consiguiente en la forma en que los productos llegan a los clientes o consumidores finales;
16) que, en cuanto a las condiciones de acceso a los mercados relevantes analizados, surge de las actuaciones que las barreras de entrada se encuentran asociadas principalmente a aspectos logísticos, requerimientos de inversión, posicionamiento de marca y acceso a canales de distribución, pudiendo calificarse, en términos generales, como de entidad intermedia;
17) que, en consecuencia, atendiendo a la definición de los mercados relevantes involucrados, a la estructura competitiva existente en los mismos, a las participaciones de mercado de los agentes económicos intervinientes y de sus principales competidores, así como al carácter predominantemente conglomerado de la operación y al limitado solapamiento horizontal identificado en el segmento de quesos untables, no se advierte que la concentración proyectada sea susceptible de generar una disminución sustancial de la competencia, obstaculizar la competencia efectiva o reforzar una posición dominante en los mercados analizados;
18) que, compartiendo las conclusiones del Informe Técnico N.º 50/026, esta Comisión entiende que la información presentada por las partes reviste carácter correcto y completo a los efectos previstos en el artículo 9 de la Ley N.º 18.159 y que corresponde autorizar la operación de concentración económica en primera fase.
19) que, en relación con la solicitud de confidencialidad presentada por las Partes, se comparte lo sugerido por el Área Técnica, en los términos allí expuestos.
ATENTO: A las disposiciones de la Ley Nº 18.159 de 20 de julio de 2007, Decreto Nº 404/007 de 29 de octubre de 2007, sus respectivas modificaciones y demás normativa complementaria y concordante.
LA COMISIÓN DE PROMOCIÓN Y DEFENSA DE LA COMPETENCIA
RESUELVE:
Disponer que la información presentada reviste el carácter de correcta y completa.
Autorizar la concentración económica de marras en primera fase.
Disponer que deberá informarse a la Comisión la fecha de efectiva concreción de la operación, en un plazo máximo de diez días hábiles posteriores a su concreción, adjuntando los correspondientes recaudos que la certifican.
Declarar confidencial la siguiente información/documentación: a) nota introductoria (folios 208 a 214); b) Sección 3.2 del Formulario (monto de la operación); c) Sección 3.3 del Formulario (acuerdo o contrato de la operación de concentración); d) Sección 3.4. (facturación anual de las partes correspondiente a los últimos tres ejercicios cerrados); Sección 3.5 (información relativa a ventas por razón social); Sección 3.6 (cronograma de la operación de concentración económica e información respecto de las cláusulas contractuales del Contrato de Compraventa de Acciones y JV MIA); Sección 3.7 (jurisdicciones donde las partes hayan notificado la operación); Sección 4.1 (identificación de los titulares de participaciones sociales de los agentes intervinientes); Sección 4.2 (identificación de los agentes económicos, tanto controlantes como controlados que pertenecen al mismo grupo económico antes de la operación); Sección 4.3 (organigrama con porcentaje de participación en la propiedad de cada grupo económico, antes y después de la Operación); 5.2.4 (cantidades y valores de las ventas de cada una de las partes, desagregados por producto en los últimos tres años); Sección 5.3 (estructura y características de la demanda en el mercado relevante); Sección 5.4 (descripción de las condiciones de entrada y salida en el mercado relevante); Sección 5.5.1 (participaciones de mercado de cada uno de los agentes involucrados en la operación y de sus principales competidores en valores y unidades físicas en los últimos tres años); Sección 5.7.1 (acuerdos de cooperación de las partes con otros agentes económicos); Sección 5.7.2 (asociaciones gremiales a las que pertenecen las partes); Anexo I (testimonio notarial de acuerdo MHSA y JV MIA suscrito entre Arcor y Danone); Anexo II (estados financieros de Arcor y Danone correspondientes a los últimos tres ejercicios cerrados); Anexo III (ventas totales discriminadas por razón social de Arcor y Danone para el período 2023-2025); Anexo IV (ventas discriminadas por producto en cantidades y valores de Fort Masis en Uruguay para el período 2023-2025); Anexo VI (datos completos de Euromonitor, incluyendo la participación de cada competidor identificado); Anexo VII (organigramas societarios de Arcor, Danone y Dallpoint); Anexo VIII (listado indicando contratos celebrados entre Fort Masis, Clientes y Proveedores); Documentos Letra “A” y “B” adjuntos al escrito presentado por las partes con fecha 27 de abril de 2026, los que contienen copia notarizada apostillada y traducción oficial al español del JV MIA suscripto entre Arcor, Grupo Arcor SA y Danone y, copias notarizadas y apostilladas de las cartas de aceptación del acuerdo MHSA suscritas por Bagley Argentina SA, Arcor SAIC y Bagley Latinoamérica; Capítulo III (información requerida por la Comisión vinculada a los segmentos que componen el mercado relevante y a la participación de las partes en los mismos); Documento letra “A” (información relativa a la incidencia de las sociedades objetivo en las ventas de Fort Masis); Documento letra “B” (información de participaciones de mercado en los segmentos que componen el mercado relevante de la operación); Documento letra “C” (información complementaria provista por Scanntech acerca de otros productos que conforman el mercado relevante); Documento letra “D” (autorización de la operación en Brasil por parte del CADE) adjuntos al escrito presentado con fecha 11 de mayo de 2026; el correo electrónico enviado a la Comisión por el Dr. Renato Guerrieri con fecha 15 de mayo de 2026 y el considerando 12) de la presente.
Notifíquese y publíquese en la web del organismo.
Pase al Área de Administración a sus efectos.
Firmada por:
Presidente de la Comisión Daniel Ferrés y Comisionado Martín Sequeira