CIRCULAR N° 1549 BCU

Montevideo, 3 de junio de 1997.

Se pone en conocimiento que este Banco Central adoptó, con fecha 30 de mayo de 1997, la resolución que se transcribe seguidamente:
Aprobar la siguiente reglamentación sobre normas para la autorización, registro y régimen de información, de Fondos de Inversión y sus sociedades administradoras:

TITULO I - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN

CAPITULO I - AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

ARTICULO 11 - (Requisitos) A efectos de su autorización para funcionar, las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a) tener por objeto exclusivo la administración de fondos de inversión;
b) revestir la forma jurídica de sociedades anónimas por acciones nominativas o escriturales;
c) incluir en su denominación la expresión: "Administradora de Fondos de Inversión";

ARTICULO 21 - (Solicitud de autorización) La solicitud de autorización para funcionar deberá ser presentada ante la Gerencia de Mercado de Valores, acompañada de la información que se detalla seguidamente, la cual será incorporada en la Sección Administradoras de Fondos de Inversión, del Registro del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto por el artículo 91 del Decreto 344/96 de 28 de agosto de 1996:
a) copia autenticada del contrato social.
Si la sociedad estuviere en formación, previo al otorgamiento de la autorización para funcionar, deberá acreditarse la aprobación de la Auditoría Interna de la Nación, su inscripción en el Registro Público y General de Comercio y haber realizado las publicaciones legales pertinentes;
b) domicilio y sede social;
c) números de inscripción en el Registro Unico de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social;
d) nómina con los datos filiatorios completos, domicilio particular y número de documento de identidad de sus directores, síndicos o integrantes del órgano de fiscalización. En todos los casos los integrantes de los órganos antes descriptos deberán ser personas físicas, debiendo adjuntarse curriculum vitae y declaración jurada en la que conste:
* que no se encuentran alcanzados por las inhabilitaciones a que hace referencia el inciso 21 del artículo 111 de la ley N1 16.774, de fecha 27 de setiembre de 1996, según modelo que luce a fs. 84 del expediente N1 972050 (Anexo N1 I).
* las empresas con las cuales estuvieren vinculados, sea en calidad de socios o accionistas, o por formar parte de sus órganos de administración la cual deberá ser actualizada cada vez que se modifique su contenido.
e) denominación, sede social, y giro comercial, de sociedades controlantes y controladas de la sociedad administradora, como asimismo de sus vinculadas, directa o indirectamente, por participaciones sociales.

ARTICULO 31 - (Autorización para funcionar) La autorización para funcionar será otorgada, por el Banco Central del Uruguay, atendiendo a razones de legalidad, de acuerdo a lo dispuesto por el inciso 31 del artículo 51 de la ley N1 16.774 de 27 de setiembre de 1996.

ARTICULO 41 - (Fondos a administrar) Conjuntamente con la solicitud de autorización de funcionamiento, se deberá gestionar la autorización del o de los Fondos de Inversión que se proyecta administrar, en la forma prevista en el Capítulo I del Título II de la presente reglamentación.

CAPITULO II - CAPITAL ACCIONARIO

ARTICULO 51 - (Capital mínimo) Las sociedades administradoras de Fondos de Inversión deberán tener un capital integrado no inferior al triple del capital social mínimo establecido para las sociedades anónimas.
Dicho capital deberá radicarse en el país. Se consideran activos radicados en el país los bienes materiales que se encuentren ubicados en el territorio nacional y los derechos exigibles a residentes.

ARTICULO 61 - (Registro de Accionistas) Las sociedades administradoras de Fondos de Inversión deberán declarar ante el Banco Central del Uruguay, a quien pertenecen las acciones y/o los certificados provisorios emitidos. Se deberá adjuntar, asimismo, declaración jurada suscrita por los accionistas, en los términos previstos en el Art. 21 lit. d, de la presente reglamentación.
En caso que entre los accionistas figuren personas jurídicas, se deberá identificar a los titulares del capital de las mismas, excepto en los casos en que aquellos pertenezcan al sector público o a empresas de intermediación financiera controladas por el Banco Central del Uruguay. De tratarse de personas jurídicas no residentes, deberá acreditarse, asimismo, su existencia y vigencia.
Toda solicitud de autorización de emisión o de transferencia de las acciones ordinarias o de los certificados provisorios emitidos, deberá ser dirigida a la Gerencia de Mercado de Valores, a cuyo efecto se suministrarán los datos filiatorios completos del aspirante a accionista.
La transferencia de las acciones preferidas endosables se considerará autorizada siempre que se ajuste a las disposiciones de la ley N1 16.060 de 4 de setiembre de 1989 y no confiera a sus titulares derecho a voto en las asambleas sociales u otro derecho de control sobre la respectiva sociedad.
En todos los casos la resolución del Banco Central del Uruguay, tendrá por fundamento razones de legalidad.
Toda la información requerida, así como el registro de accionistas, tendrá carácter reservado, de acuerdo a lo preceptuado en el art. 61 de la ley N1 16.774 de 27.09.96.

CAPITULO III - DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 71 - (Actualización de la información) Toda modificación que se opere en la información presentada, conforme al presente Título, deberá ser comunicada al Banco Central del Uruguay dentro de los 10 días hábiles inmediatos siguientes de producida.

TITULO II - FONDOS DE INVERSIÓN

CAPITULO I - REGLAMENTO DEL FONDO DE INVERSIÓN

ARTICULO 81 - (Autorización y Registro) Las sociedades administradoras de Fondos de Inversión no podrán iniciar actividades tendientes a la colocación de cuotapartes de Fondos de Inversión, hasta que el Banco Central del Uruguay haya autorizado, e inscripto en el Registro del Mercado de Valores, el o los Fondos a administrar.

ARTICULO 91 - (Solicitud de autorización) La solicitud de autorización del Fondo de Inversión se presentará a la Gerencia de Mercado de Valores, acompañando la siguiente información:
a. Reglamento del Fondo;
b. copia autenticada del acta del órgano social que aprobó dicho Reglamento;
c. proyecto del prospecto o del folleto informativo a ser utilizado para la colocación de cuotapartes.
d. entidad que tendrá a su cargo la custodia y depósito de los valores que integren el patrimonio de los Fondos.

ARTICULO 101 - (Aprobación del Reglamento) Aprobado el Reglamento, se entenderá automáticamente autorizado el Fondo de Inversión e inscripto en el Registro del Mercado de Valores, quedando habilitado para la oferta pública.

ARTICULO 111 - (Contenido del Reglamento) El reglamento del Fondo deberá contener los elementos establecidos por el artículo 161 de la ley 16.774, de 27 de setiembre de 1996, debiendo igualmente especificar los criterios de valuación que se aplicarán, durante todo el plazo de vigencia del Fondo, para cada uno de los activos que conformen la cartera de inversiones del mismo.

ARTICULO 121 - (Reglamento y prospecto, información obligatoria) En el Reglamento del Fondo que se entregue al cuotapartista, así como en el prospecto o folleto informativo, deberá insertarse en forma destacada, la siguiente inscripción:

"Fondo de Inversión autorizado por el Banco Central del Uruguay por Resolución N1..... de fecha ..........

Esta autorización sólo acredita que la sociedad administradora ha cumplido con los requisitos legales y reglamentarios, no significando que el Banco Central del Uruguay exprese un juicio de valor acerca del futuro desenvolvimiento del Fondo de Inversión, ni sobre las perspectivas de las inversiones"

ARTICULO 131 - (Modificación del Reglamento) El Reglamento del Fondo de Inversión deberá prever los mecanismos para introducir cambios en su contenido. Dicho procedimiento deberá contemplar el ejercicio del derecho a exigir el rescate por parte de los cuotapartistas disconformes, cuando el mismo estuviera limitado conforme a las características del Fondo.
En caso de que se exija resolución por asamblea de cuotapartistas será de aplicación lo dispuesto por el artículo 231 de la ley 16.774, incisos 2) y 3).
La sociedad administradora deberá presentar la solicitud a efectos de la autorización a que refiere el inc. 21 del Art. 151 de la ley N1 16.774 de 27.9.96, ante la Gerencia de Mercado de Valores, acompañada de las constancias que acrediten el cumplimiento de los procedimientos establecidos en el Reglamento.
Se deberá informar, asimismo, los motivos de las modificaciones a ser introducidas.

CAPITULO II - REPRESENTACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES - CUOTAPARTES

ARTICULO 141 - (Características de las cuotapartes) Las cuotapartes de cada Fondo de Inversión serán todas de igual valor y características, pudiendo representarse por valores cartulares o anotaciones en cuenta (valores escriturales). Serán de aplicación, en este último caso, las normas del Capítulo III del Título I de la ley N1 16.749 de fecha 30 de mayo de 1996.

ARTICULO 151 - (Contenido de las cuotapartes) De conformidad con lo dispuesto en el Inc. 11 del Art. 41 de la ley 16.774 de 27.9.96, los títulos si los hubiere, deberán contener las siguientes enunciaciones mínimas:
a) denominación del valor y el Fondo de inversión al cual refiere;
b) denominación y domicilio de la sociedad administradora;
c) nombre del titular, si las participaciones fueran nominativas;
d) lugar y fecha de su emisión;
e) firmas autorizadas.

Cuando se trate de valores escriturales, los datos indicados precedentemente, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancia de saldo.

ARTICULO 161 - (Certificados representativos de las cuotapartes) Los certificados que se entreguen a los cuotapartistas podrán representar una o más cuotapartes, debiendo expresar en todos los casos la cantidad exacta que representan.

CAPITULO III - EMISIÓN Y RESCATE DE CUOTAPARTES

ARTICULO 171 - (Emisión y rescate de cuotapartes) La emisión de cuotapartes podrá incrementarse o disminuir en forma continua, conforme a su suscripción o en razón de los rescates producidos.
Esta disposición no se aplicará cuando el Fondo de Inversión se constituya con una cantidad máxima de cuotapartes, y que las mismas, una vez colocadas, no puedan ser rescatadas hasta la fecha de disolución del mismo o el cumplimiento del objetivo específico que se estableciera en el Reglamento del Fondo. En su denominación deberán incluir, a efectos de una adecuada información a los inversores, el aditamento "cerrado" y el objetivo especial para el cual fue creado.

ARTICULO 181 - (Cotización en una bolsa de valores) Cuando el Fondo se constituyera en la forma prevista en el inciso 21 del artículo que antecede, deberá señalarse en forma destacada en la documentación a entregar a los inversores, como asimismo en los prospectos o folletos de emisión, si el Fondo cotizará o no sus cuotapartes en una Bolsa de Valores.
Lo dispuesto en el inciso anterior será de aplicación igualmente para todos aquellos Fondos de Inversión, en que el cuotapartista tenga limitado su derecho a exigir el rescate en cualquier momento de la vigencia del mismo.

ARTICULO 191 - (Suscripción de cuotapartes) Toda suscripción de cuotapartes de un Fondo de Inversión estará precedida por la entrega del Reglamento del Fondo. La constancia de recepción, firmada por el suscriptor, establecida en el artículo 171 de la ley 16.774, deberá recabarse aún tratándose de cuotapartes al portador.

ARTICULO 201 - (Montos mínimos) En caso que el Reglamento del Fondo de Inversión establezca montos mínimos para su existencia, deberá indicar el plazo durante el cual se suscribirán las cuotapartes, y los mecanismos para la devolución de las suscripciones en caso que no se alcancen dichos montos en el plazo previsto.

ARTICULO 211 - (Suspensión de rescates) Si la sociedad administradora resolviera hacer uso de su potestad de suspender el rescate de cuotapartes, en la forma prevista en el inc. 31 del Art. 20 de la Ley 16.774 de 27.9.96, deberá comunicarlo en el mismo día al Banco Central del Uruguay fundamentando la emergencia de dicha situación así como el plazo de regularización previsto y las demás características de la decisión adoptada.

TITULO III - RÉGIMEN DE INFORMACION

CAPITULO I - INFORMACION A LOS INVERSORES

ARTICULO 221 - (Información permanente) Las sociedades administradoras deberán tener a disposición de los inversores, diariamente, el valor de la cuotaparte y la composición de la cartera de inversiones, de cada uno de los Fondos que administren.

ARTICULO 231 - (Información periódica) Las sociedades administradoras deberán poner a disposición de los inversores, con la periodicidad que se indique en los Reglamentos respectivos, autorizados y registrados en el Banco Central del Uruguay, los estados de cuentas correspondientes a sus inversiones.

ARTICULO 241 - (Información incorporada al Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay) Toda la información incorporada al Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay será de libre acceso al público, en la forma prevista por el inc. 11 del Art. 91 del Dec. 344/96 de 28.8.96.

ARTICULO 251 - (Divulgación de información) Las sociedades administradoras de Fondos de Inversión deberán divulgar en forma veraz suficiente y oportuna, todo hecho relevante o situación especial, que pudiera afectar el desenvolvimiento de si misma y de los Fondos administrados.

ARTICULO 261 - (Publicidad - Contenido) Toda promoción o publicidad que se realice sobre Fondos de Inversión, estará sujeta a las siguientes disposiciones:
a. cuando se haga mención a las características del Fondo, deberá referirse exclusivamente a aquéllas estipuladas en el Reglamento respectivo, el cual deberá estar autorizado e inscripto en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay.
b. en caso de referirse a rentabilidades, deberá brindar o contener información sobre la rentabilidad neta obtenida, el período considerado y destacar que la misma corresponde a aquellas cuotapartes que permanecieron durante todo el período sin ser rescatadas. Se deberá indicar igualmente que dicha rentabilidad no significa, ni garantiza, que se proyecte al futuro.
c. cuando existan garantías, se deberá informar las mismas, explicando pormenorizadamente la forma en que dichas garantías protegen a la cartera o a los instrumentos específicos de ella.
d. cuando se haga referencia a calificaciones de riesgos recibidas, deberá identificarse y destacarse la entidad que emitió el dictamen, la categoría de la calificación que le fuera otorgada y el alcance de la misma. Las expresiones que en dicha publicidad de viertan deberán ajustarse a los términos utilizados y emitidos, por parte de la sociedad calificadora de riesgos, en su dictamen de calificación.

CAPITULO II - INFORMACION AL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY

ARTICULO 271 - (Infraestructura) Conjuntamente con la solicitud de autorización para funcionar, la sociedad administradora de Fondos de Inversión deberá informar su infraestructura organizativa detallando los medios materiales y personales que afectarán para el desempeño de sus funciones, y para realizar el seguimiento y valuación permanente de los patrimonios que administren.

ARTICULO 281 - (Representantes, gerentes y administradores) La sociedad deberá informar, y mantener permanentemente actualizada, nómina con los datos filiatorios completos, domicilio particular y documento de identidad, de sus representantes, gerentes y administradores, adjuntando curriculum vitae de los mismos.
Se deberá acompañar, declaración jurada, suscrita por las personas citadas anteriormente, en la que conste que no se encuentran alcanzados por las inhabilitaciones a que hace referencia el inciso 21 del artículo 111 de la ley N1 16.774, de fecha 27 de setiembre de 1996, según modelo que luce a fs. 84 del expediente N1 972050 (Anexo N1 I).
Los gerentes deberán presentar, igualmente, declaración
jurada en la que consten las empresas con las cuales estuvieren vinculados, sea en calidad de socios o accionistas, o por formar parte de sus órganos de administración. Dicha declaración deberá ser actualizada cada vez que se modifique su contenido.

ARTICULO 291 - (Calificación de riesgos) En caso de poseer calificación de riesgos de los Fondos de Inversión administrados, deberá presentarse copia del dictamen emitido por la sociedad calificadora, dentro de las 48 horas hábiles de expedido, en el que conste la categoría de calificación obtenida así como los elementos tomados en consideración para la formulación del mismo.

ARTICULO 301 - (Información contable y de gestión) Se deberá ajustar al siguiente régimen:
a) mensualmente, dentro de los diez días hábiles siguientes al último día hábil de cada mes:
* evolución diaria de: valor de la cuotaparte, cuotapartes emitidas, y extracto de la composición de la cartera de inversiones.
* detalle de los activos que componen la cartera de inversiones de los Fondos administrados, al fin de cada mes.
b) anualmente, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la fecha de cierre de ejercicio:
* estados contables de la sociedad administradora y de cada uno de los Fondos administrados.
Los estados patrimoniales y de resultados de los Fondos deberán estar suscritos por el síndico u órgano de fiscalización, en los términos del Art. 131 de la ley N1 16.774 de 27.9.96.

CAPITULO III - RÉGIMEN DE EXCEPCIONES

ARTICULO 311 - (Exoneraciones) El Banco Central del Uruguay podrá exonerar total o parcialmente de los requisitos de información establecidos en los artículos 221 y 301, cuando se trate de los Fondos a que refiere el inc. 21 del Art. 171 de la presente reglamentación, en cuyo caso fijará el régimen de información al que quedarán sujetos.

TITULO IV - RÉGIMEN TRANSITORIO

ARTICULO 321 - (Administradores de cartera) Las sociedades cuya actividad comprendiere la de administrar carteras o portafolios de inversiones por cuenta y orden de terceros, que se encontraran en funcionamiento a la fecha de promulgación de la ley N1 16.774 de fecha 27 de setiembre de 1996, deberán adecuarse a las disposiciones de la misma, y a la presente reglamentación.

ARTICULO 331 - (Autorización y registro) Las sociedades citadas en el artículo que antecede deberán registrarse en el Banco Central de Uruguay dentro del plazo de 20 días hábiles, contados a partir de la fecha de publicación de la presente resolución.
La solicitud de registro y autorización, deberá dirigirse a la Gerencia de Mercado de Valores, acompañada de la información establecida en los Art. 21 y 61, de la presente reglamentación, y la constancia de la iniciación del trámite de reforma de los estatutos sociales, ante la Auditoría Interna de la Nación, acompañando copia autenticada de dicha reforma.
Previo al otorgamiento de la autorización para funcionar como sociedad administradora de Fondos de Inversión bajo el régimen de la ley N1 16.774 de 27.09.96, deberá acreditarse la aprobación de la reforma de estatutos, su inscripción en el Registro Público y General de Comercio y haber realizado las publicaciones legales pertinentes.

ARTICULO 341 - (Requisitos de información) Conjuntamente con la solicitud de registro y autorización, se deberá adjuntar la siguiente información:
a) Información contable - estados contables al cierre del último ejercicio, acompañados de informe de compilación;
b) Carteras administradas - denominación, reglamentos o condiciones contractuales, composición y montos al fin del mes anterior a la fecha de presentación de la solicitud, de las diferentes carteras de inversión o patrimonios que se administren.

ARTICULO 351 - (Registro de Reglamentos) - Dentro del mismo plazo estipulado en el Art. 331, se deberán presentar para su inscripción en el Registro del Mercado de Valores, los reglamentos de los Fondos que regirán las relaciones de la sociedad administradora con sus inversores y de éstos entre sí.

ARTICULO 361 - (Adecuación de la operativa) - Autorizadas las sociedades administradoras e inscriptos los reglamentos de los Fondos, se deberá informar el plazo en el cual se proyecta adecuar su operativa a la Ley N1 16.774 de 27.9.96 y las disposiciones de la presente reglamentación, el cual no podrá exceder de 90 días corridos.

TITULO V - SANCIONES

ARTICULO 371 - (Régimen aplicable) El incumplimiento de las disposiciones legales o reglamentarias vigentes, por parte de las sociedades comprendidas en la presente Reglamentación, las hará pasibles de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 271 de citada norma legal.
Serán aplicables, en lo pertinente, las normas establecidas en el Libro V, Parte XXIV, Título II de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero.

ANEXO I

DECLARACION JURADA Por la presente.....................................................declaro bajo juramento, en mi calidad de ................ de................... Administradora de Fondos de Inversión S.A., no ser fallido, ni concursado civil o comercial, ni estar alcanzado por las inhabilitaciones a que hace referencia el inc. 21 del Art. 111 de la ley N1 16.774 de fecha 27 de setiembre de 1996.

FIRMA:

CONTRAFIRMA:

C.I.:

ARTICULO 239 DEL CODIGO PENAL: "Falsificación ideológica por un particular: el que, con motivo del otorgamiento o formalización de un documento público, ante funcionario público, prestare una declaración falsa sobre su identidad o estado, o cualquiera otra circunstancia de hecho, será castigado con tres a veinticuatro meses de prisión".